1.法人的概念。法人，是指依法成立，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的社会组织或目的性财产。

2.法人的特征。法人制度的核心问题是区隔社团与社团成员的人格。若社团具有法人资格，则社团与其成员就是民法上各自独立的人。法人是享有民事权利能力和民事行为能力的人，具有三方面的独立性：①人格独立；②财产独立；③责任独立。法人以其全部财产对自己的债务承担无限责任，而法人成员以出资额为限对法人的债务承担有限责任。

典型真题

德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深 圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国 欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？

A.该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿

B.该债务应以深圳主营机构和萨摩国总部及分支机构的全部财产清偿

C.无论德胜公司的全部财产能否清偿，凯旋公司都应承担连带责任

D.当德胜公司的全部财产不足清偿时，由凯旋公司承担补充责任

【答案解析】根据《民法通则》第48条和《公司法》第3条，对于公司债务，公司以其法人财产承担无限责任，股东以其认缴的出资或者认购的股份为限承担有限责任。对于德胜公司的700万元债务，应当由德胜公司以其全部的法人财产承担无限责任。故A选项错误，B选项正确。②德胜公司是一人公司。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因题目并未交待一人公司（德胜公司）与股东（凯旋公司）出现财产混同，股东凯旋公司不用对公司债务承担连带责任，也无须承担补充责任。故C选项错误、D选项错该。

公司股东的有限责任VS公司的无限责任

（1）公司法人负担的债务，公司以其全部资产承担无限责任。

（2）公司法人负担的债务，公司股东以其出资为限承担有限责任。

（3）未履行或者未全面履行出资义务的股东称为“瑕疵出资股东”。注意三个条文（都是考试的重点）（见例1和例2）

①《公司法解释（三）》第13条第2款规定，公司债权人有权请求瑕疵出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

②《公司法解释（三）》第13条第3款规定，公司债权人有权请求公司的发起人对瑕疵出资股东的补充责任承担连带责任。发起人承担连带责任后，有权向瑕疵出资股东追偿。

③《公司法解释（三）》第18条规定，瑕麻出资股东转让自己的股权的，公司债权人有权请求恶意的受让人（知道或者应当知道让与人系瑕疵出资股东）对让与人（即瑕疵出资股东）的补充责任承担连带责任。受让人承担责任后，有权向让与人（即瑕疵资股东）追偿。

例1：甲为乙公司的股东，乙对丙公司负担1000万元的到期债务无力清偿。经查，甲对乙的出资还有300万元未到位，已经拖欠了5年多，乙一直未对甲提出过请求。①丙有权请求瑕疵出资股东甲在300万元本息范围内对乙的1000万元债务承担补充责任。这个补充责任的本质：代位权（甲欠乙300万元，乙欠丙1000万元）。②假设A是乙公司的发起人之一，则丙有权请求A 对甲的补充责任承担连带责任。③假设丙请求甲与A承担连带责任时，甲与A对丙主张诉讼时效经过的抗辩权，能否成立？答：不能成立。因为这个债务不适用诉讼时效。法律依裾：《诉讼时效规定》第1条；《公司法解释（三）》第19条。

例2：甲为乙公司的股东，乙对丙公司负担1000万元的债务无力清偿。经查，甲对乙的出资还有300万元未到位，甲已经将持有的乙公司的股权转让给了丁。问题：对于甲对丙的补充责任，丙是否有权请求股权受让人丁与甲承担连带责任？答案：得看丁受让股权时的主观状态。①若丁受让时为恶意（知道或者应当知道甲系瑕疵出资股东），丙有权请求甲、丁承担连带责任。②若丁受让时为善意，则丙无权请求丁对此承担连带责任。③法律依据：《公司法解释（三）》第 18条。